『老板会员精华：普华永道陈睿谈跨境电商上市规划与财务合规策略』

资本市场对跨境电商行业抱有极高的期待，为此，准备上市的跨境电商企业需全面深入了解资本市场。在近期的一场专业会议上，普华永道审计部合伙人陈睿详细解读了主要资本市场的要求和特点，并分享了企业上市关注的重点问题及解决思路。尤其是2023年2月23日的风口星跨境老板会员闭门私享会上，陈睿重点阐述了这方面的内容。

对于主要市场的IPO要求，以香港市场为例，其IPO要求与A股有所不同，主要审核的是信息披露的完整性和真实性。香港市场分为香港主板和创业板，但现阶段更多企业选择在香港主板上市。上市架构主要有H股和红筹股两种形式。值得注意的是，从2023年3月31日起，所有境外申请上市的企业都需要在提交上市申请后向中国证监会备案。这一新规则在一定程度上减少了H股的限制，增加了对红筹股的监管力度。

香港上市的基本要求包括盈利指标、市值/收入指标等。除财务指标外，还有一些常规内容如独立性、关联交易、公众持股量等。值得注意的是，香港的股份锁定期较短，发行人及控股股东的禁售期仅为上市后首6个月。

相对于A股市场，虽然其估值和流动性受到资本市场的推崇，但其上市流程和审核要求较为复杂，包括收入、研发费以及其他市值要求。对于跨境电商企业而言，大部分盈利企业更倾向于在创业板或主板上市。

A股和香港的审核区别主要体现在同类竞争问题、股东的穿透以及核查三个方面。上市地的选择取决于企业自身情况。A股市场较大的问题是审核严格和政策的不确定性。A股和香港上市在投资人的优先条款上存在较大差异，这会影响企业的会计处理。跨境上市企业需特别注意收入确认、税务合规、多店铺开立及壳公司问题、虚构交易及平台处罚的核查以及个人账户对外收付款项等问题。企业要有完备的存货管理制度，及时准备存货跌价。第七，信息系统核查及业务数据披露。在跨境电商业务模式下，系统数据传输的准确性和及时性将成为上市审核的重点关注问题。这个对公司IT系统是一个很大的挑战。现在企业的业务系统和财务系统能不能匹配，业务数据和财务数据能不能对得上，这是监管非常关注的一个问题。例如，有时候会被问到大额交易的定义是什么、为什么有一些账户的复购率特别高，在解释问题之前，公司的IT系统必须要支持抓取业务数据，连数据都抓不出来，就没法披露这些事项。

第八，其他监管的关注点及数据披露要求。监管对于业务数据的披露要求关注度也很高，会要求你披露店铺的GMV、活跃用户数、流量等。这些商业数据，也一定是需要系统做出支撑，然后要进行可追溯、可论证、可验证、可核查。在业务发展的财务的核算工作一定要跟上，不然有些数据最后三年无法核查。

A股会比较关注毛利率，还有与可比公司的对比。虽然都是跨境电商企业，但品类可能不一样，可比公司的业务分布以及日常运营数据变化，也是企业决策的一个重要参考依据。

【陈睿先生简介】

陈睿先生是普华永道审计部门合伙人，毕业于复旦大学，是中国注册会计师。在普华永道从事审计业务有近十七年的工作经验，其中包括自二零一四年开始在普华永道澳大利亚珀斯分所进行的为期两年的海外工作。在他过去多年的执业期间，陈睿先生从事了各种行业的国有企业和民营企业的境内外上市审计、法定审计以及公司业务重组的咨询业务，从而积累了较多的理论知识和实践经验。特别对于民营企业上市财务合规辅导、企业上市规划、境内外上市架构搭建、规避上市风险及应对监管机构核查重点等工作有独到的见解和研究。

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（来源：风口星跨境编辑部）