图片来源：暂未提及（注：原文中图虫创意在此处的表述与主体内容关联不大，故未体现）

关于企业境外投资备案的探讨

在为客户提供服务时，我们察觉到许多企业在注册境外公司时未进行ODI备案（境外投资备案），这是不符合规定的。2025年，国内企业若要投资海外项目或设立子公司，必须进行ODI备案申请。

补做ODI备案的合规性问题

依据规定，正常的流程应当是先完成ODI备案，而后再注册境外公司。倘若境外公司已先行注册，之后才补做ODI备案，那么从合规层面来看，相应的境外公司可能存在缺陷。据最新新闻报道，近期有关部门对企业境外投资的合规性审查越发严格，这也进一步凸显了提前做好ODI备案的重要性。

补做ODI备案对后续融资上市的影响

对于那些计划后续融资上市的企业，不建议采取这种先注册境外公司后补做ODI备案的操作方式。因为ODI证书上有核准发证日期，境外公司注册证明书上也有日期，一经核查，注册流程颠倒的问题便会暴露无遗。融资上市对合规性的要求极高，这种不合规的瑕疵点将会一直存在，后续很可能会受到质疑。

曾有客户询问，若通过已做ODI备案新注册的境外公司去并购原有的境外公司，此种操作是否合规。实际上，这样的操作是可行的，但会使过程更为复杂，且无法从根本上消除在融资上市过程中可能被质疑、导致审核不通过的风险。

这种操作相当于将原有的境外公司股东从大陆公司变更为新设的境外公司，也就是说，原有的境外公司成为了大陆公司的再投资公司，大陆公司需要进行再投资备案。在进行备案时，会追溯原股东以及财税账务等各方面的历史问题。并且，原有的境外公司仍需补做ODI备案后，才能进行再投资备案。

由此可见，这样的操作不仅使手续更为繁琐，成本也会大幅增加。而且，即便如此操作，ODI备案日期、境外公司注册日期以及历史变更记录都是可查询的，这些问题依然可能会被核查出来，同样存在后续审核不通过的风险。

合规建议

上述提及的补做ODI备案以及并购的办法，即便原境外公司在财税账务等方面没有历史遗留问题，仍然存在一定风险。

后续融资上市能否成功，还需视对企业进行合规尽调的机构是否认可此类操作。有少数上市辅导机构/人员可能会认可，但大多数可能不会接受。毕竟他们为企业做上市保荐和背书，需要承担相应责任，而且上市并非短期内能够完成的事情，未来关于上市规定的政策如何变化，目前也难以确定。鉴于此种情况，最为合规的方案是：新设立一家已做好ODI备案的香港公司，将原有香港公司的业务以及商标等转移至新的香港公司，把原有的境外公司剥离出来。

通过这个问题，我们可以得出以下结论：

1、企业合规应提前进行规划和布局，这样既能降低企业合规成本，又能提高合规效率。例如，某些企业在开展跨境业务前，提前咨询专业机构，制定详细的合规计划，从而避免了后续可能出现的诸多问题。

2、专业的事务应当交由专业的人或机构来处理，以免在错误的道路上浪费精力和金钱。就如同在医学领域，人们会选择专业的医生进行诊断和治疗，企业合规方面也是如此，需要专业的团队来提供精准的服务。

3、跨境合规方面的问题，找专业的团队是明智之选！

（来源：跨境大脸财）

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